國際商務合同條款

國際商務合同的內容多樣，條款的具體表現也呈現多樣化狀態。但一般而言，出于業務的需要，并參考《中華人民共和國合同法》的要求，大多數國際商務合同應具備以下條款。

1.當事人名稱和住所條款

這一條款是指買賣雙方的基本情況，如企業名稱、主要營業地點或辦公地點等。根據我國加人《聯合國國際貨物銷售合同公約》時提出的意見保留。我國法律認為，僅當合同當事雙方的營業地位于《聯合國國際貨物銷售合同公約》兩個締約國境內時，公約才適用。

2.標的條款

合同標的，也稱標的物，即國際商務合同當事人權利、義務所指向的對象,標的條款即用明確、清晰的語言描述雙方交易的商品，又稱品名條款。

關于標的物條款有3點需要注意：首先，商品品名往往不止一種，既有通用名，也有俗名，還有一些別稱，特別是一些化學品或藥品往往不止一個名稱，如甲醛溶液又稱福爾馬林等。為避免引起雙方誤解，也為了順利報關、辦理各種手續，最好的方法是采用與HS編碼?相同的名稱。

其次，有的時候商品的品名，如小麥、冰箱、奶酪，只能說明產品所處的大的類別，無法對產品進行更準確的描述，此時，在品名條款中最好加入有關產品型號、等級、品質，甚至產地等詳細信息，以進一步限定所交易的對象。

最后，無論各國的合同法還是《聯合國國際貨物銷售合同公約》，都規定賣方對所出售產品承擔“權利擔保”義務，包括賣方保證對所出售產品享有所有權、保證所出售產品沒有侵害其他人的版權、商標權或其他知識產權等。其中，后者容易為國內企業所忽視。

3.數量條款

數量條款給出國際商務合同交易的具體貨物的數量或數量確定的方法。國際商務合同中的數量條款是合同的重要條款之一。“賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量……相符”?，否則買方可以拒收貨物，并要求損害賠償。特別是在信用證交易下，合同數量的判定不僅影響到貨款總額確定，還對合同履行產生嚴重影響，導致賣方無法按期收回貨款。

數量的計量單位依所交易的產品不同而千差萬別，可以采用重量、體積、長度、面積等常用度量單位，也可能是件、雙、打、桶等。

對于一些宗、散裝貨物，如煤炭、鐵礦石等，一方面由于貨物散裝的屬性，容易在裝卸或運輸途中出現遺失、散落，另一方面貨物實際交付的數量容易受運載工具承載量的限制，因此多數國際商務合同大宗散裝貨物數量的規定采取較為靈活的方式。包括明確約定合同交付數量的機動幅度，如“20000t，3%伸縮”，更好的做法是同時約定買賣雙方應該如何行使機動幅度的決定權、溢短裝（即多裝或少裝）部分的計價方式，如“20000t,3%伸縮，賣方有權根據艙容的需要決定”。當然，合同中也可以寫明“大約20000t”，但由于各國、各行業對“大約”幅度的認可不同，可能會造成買賣雙方對應交付貨物的數量存在分歧。如果不加以說明，“在信用證未以包裝單位件數或貨物自身件數的方式規定貨物數量時，貨物數量允許有5%的增減幅度，只要總支取金額不超過信用證金額”?。

4.品質條款

品質條款在任何國家法律中都被認為是國際商務合同最重要的條款之一，關系到買方希望從合同中獲得的收益能否真正實現，因此各國法律都有關于賣方對所出售貨物承擔“品質擔保”義務的規定。如賣方所交付貨物與合同約定不符，可能導致買方撤銷合同，同時要

①HS編碼即海關理事會所制定的《協調商品名稱及編碼制度》，該制度對貿易商品進行了詳盡的分類，目前包括我國在內的多數國家的海關都已經采用該套編碼體系。

②《聯合國國際貨物銷售合同公約》第53條。

③《ICC跟單信用證統一管理(UCP600)及關于電子交單的附則》第30條。

求損害賠償。

國際商務合同中的品質條款也稱品質說明條款，由于國際商務合同所涉及的產品千差萬別，對品質的有關約定也就有巨大的差異，常見的有以實物和以說明約定產品品質兩種基本處理方法。

1)以實物方式約定品質

主要包括看貨買賣和看樣買賣。

(1)看貨買賣。看貨買賣指雙方根據現有商品的實際品質進行交易，一些用拍賣方式進行交易的產品（如鮮花），和一些很難用規格、標準衡量的產品（如玉器、珠寶等），通常采用看貨買賣的方式。看貨買賣通常在賣方所在地進行，由買方在驗看過貨物后決定是否購買。由于在購買之前，買方已經對貨物的實際品質了如指掌，因此只要賣方交付的貨物與買方驗看的貨物一致，買方就不得提出異議。

(2)看樣買賣。看樣買賣指根據同一批次產品中抽取出來的少量貨物的品質來說明整體品質的方法。紡織品、農產品、工藝品等或者由于品質差異大，很難確切說明具體產品的品質特征；或者色澤、圖案等復雜，無法對所交易產品進行準確描述。所以，大量使用看樣買賣的方式。實踐中，樣品的提供者可以是賣方（憑賣方樣品買賣），也可以是買方（憑買方樣品買賣），還可以是買方先提供樣品，賣方復制后將試生產的樣品提供買方確認（即對等樣品買賣），無論哪種情況，《聯合國國際貨物銷售合同公約》第35條都認為“除雙方當事人業已另有協議外，（賣方所交付)貨物除非符合以下規定，否則即為與合同不符……貨物的質量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同”。換言之.賣方交付貨物的質量應與樣品完全相同，除非在合同中約定“所提供樣品僅供參考”。除此之外，為避免雙方對樣品質量產生爭議.通常買賣雙方會保留原樣品以防止貨物交付時可能出現的品質爭議。

2)以說明方式約定品質

憑說明約定品質的方法則更加多樣化，有憑規格、憑等級、憑說明書或圖樣、憑商標或品牌、憑產地、憑商品標準等多種品質說明方法。

(1)憑規格。憑規格說明品質的方法主要用于礦產品、化工品、五金產品等的交易過程，通過一些能反映商品質量的定量指標，如化學成分、某些物質的含量、性能、長短等。以規格確定產品質量簡單易行，而且非常明確具體，因此應用較廣，如鐵礦砂鐵元素含量最低63.50%,三氧化二鋁最高3.00%，二氧化硅最高3.00%,磷最高0.060%,硫最高0.050%，水分最高8%。

(2)憑等級。憑等級買賣主要用于一些農產品、礦產品等，這些產品按品質優劣或雜質的多少分為不同的等級，買賣雙方就可以根據一些公布的商品等級標準描述所買賣的商品的品質，如約定按每噸3500元收購2級普通冬小麥等。

(3)憑說明書或圖樣。憑說明書或圖樣買賣的方式主要用于機電產品，由于這些產品結構復雜，簡單的參數無法說明產品的技術規格，因此使用一系列圖樣、表格、設計圖紙或照片說明其具體性能和結構特點。

(4)憑商標或品牌。憑商標或品牌交易的產品多數是經過加工的工業制成品，多數消費品常常利用這種方式進行交易，為準確起見，還會輔以產品規格、型號或包裝方式等以便于清楚確認所交易商品的品質，如購買聯想筆記本電腦ThinkPadX601702共120臺等。

(5)憑產地。憑產地進行交易的多數為因產地獨特自然條件而生成的農產品.或者經過傳統加T工藝而形成的特殊加工品，如沙田柚、北京烤鴨等。需要指出的是，隨著市場競爭的激烈，多數工業制成品的制造企業會同時利用品牌來確認商品品質。

(6)憑商品標準。在一些初級產品交易中，買賣雙方可能會利用國家主管部門或同業公會、交易所等組織提供的商品標準對產品進行買賣，如買賣一級玉米500t，品質按2009年中華人民共和國國家標準GB1353—2009規定等。還有的時候一些協議中會用良好平均品質（fairaveragequality，FAQ)或上好可銷品質（goodmerchantablequality,GMQ)的品質表述方式，由于其定義過于含糊，買賣雙方容易對品質標準出現爭議，因此應盡量避免使用。

與數量條款中溢短裝的規定相似，品質的規定也有品質公差或品質機動幅度的約定。品質公差（qualitytolerance)主要用于工業制成品，主要對由于技術水平或工藝水平有限而導致的品質差異進行說明。

5.價格與貨款支付方式條款

價格與貨款支付方式條款是國際商務合同中的關鍵性條款，其主要內容是確定交易中單位商品的價值金額或定價的方法，以及款項的支付方式。

1)價格的制定

和國內物流一樣，國際物流與商務活動中的商品單價受國際商品市場供求規律、企業營銷（價格）戰略和市場競爭程度的影響，常見的影響因素包括：

(1)商品的質量。質量是影響商品價格最重要的因素之一，優質優價是一般企業的定價原則.因此.不同等級的貨物之間價格的差異往往較為明顯。與之類似，同類型工業制成品生產工藝、技術差異較大，也導致商品質量不同、價格不等。

(2)交易條件。國際商務活動中，交易條件不同，買賣雙方所承擔的費用和風險相差懸殊，如INCOTERMS中EXW交易條件下買方承擔運輸費用、貨物的在途風險，并自行辦理進出口手續，而DDP貿易術語剛好相反，所有運輸途中的費用、風險和進出口手續的辦理都由賣方承擔。自然，后者的單價較高。

(3)成交數量。大多數行業，產品生產、運輸和采購過程中都存在一定程度的規模經濟，超過一定規模的$易批量將直接導致供應成本的降低，因此，多數情況下，購買批量大將為買方贏得更優惠的'價格。當然，事情并不是絕對的，如果購買批量過分巨大，還會導致供應商供給的困難，由于市場供給能力不足引發價格的上漲。

(4)匯率和支付風險。國際商務合同與國內買賣合同的重要區別在于計費和支付貨幣的選擇可以多樣化，既可以選擇買賣雙方之一的本國貨幣，也可以選擇具有較好清償能力的美元、歐元、英鎊等自由兌換的貨幣。但貨幣的匯率風險也與之同來，例如，從近年國際貨幣市場總體走向看，美元對人民幣總體走勢在下降，或者稱人民幣對美元在不斷地升值。在這樣的背景下.國內出口企業應盡量避免收入美元，可以采用人民幣計價、收匯，或者選擇其他的歐元、英鎊等當時的硬通貨.而進口企業則可主動選擇美元計價、付匯.轉移美元貶值風險。貨款的支付方式同樣也會影響價格的確定，從匯付到托收、信用證支付，每種支付方式買賣雙方所承擔的風險不同，產生的各種手續費用也不同，特別是賣方提出的貨到收款和買方預付貨款兩種方式下，類似于賣方或買方為對方提供了一定程度的貿易融資，因此這些優惠條件應該在賣方或買方的報價中有所體現。

(5)其他。除以上因素外，其他因素，如交易的季節、包裝的方式、賣方可能獲得的出口

鼓勵，或者買賣雙方以往合作的歷史等因素都可能影響價格.應季產品、包裝復雜精美的產品往往價格較高=為追求買賣雙方合作的長期利益可能促使賣方提供較為優惠的價格條件。

2)價格條款

國際商務合同中的價格條款是確定買賣雙方權利義務的重要條款，也是貿易磋商的主要內容。通常來講，完整價格條款包括計價單位、計價貨幣、商品單價和貿易術語幾個部分。

(1)計價單位即買賣貨物的計量單位，隨著商品的不同，計量單位可以是重量、體積、長度，也可以是件、桶、箱等，而計量單位隨國家不同又有公制和英制兩大類型，因此應注意書寫的完整性和準確性。無論采用何種計量方式，都應當與數量條款的計量單位相同.便于核算貨款總額。

(2)計價貨幣即本次交易所使用的貨幣種類，計價貨幣一般與結算貨幣一致，通常使用幣值穩定、可自由兌換的幣種。如果匯率波動較大，賣方應盡量使用硬通貨以降低收匯風險.而買方則要盡量爭取使用軟通貨以緩解付匯負擔。

(3)商品單價即單位商品所收取的貨款金額，商品單價與協議交易數量的乘積就是合同的總金額，也是買方應付貨款、賣方應收貨款的總額。價格的制定有固定價格和非固定價格兩種方式。常見的為固定價格模式，即雙方就計價單位、計價貨幣、商品單價和貿易術語達成意見一致。而非固定價格則僅僅對定價的方法進行規定。如在商務合同中使用暫定價，同時規定價格調整方式，或者分批定價的方法。采用非固定價格避免合同周期過長導致價格風險過大，有利于及時達成協議，但造成一定的不確定性，可能導致今后合同執行中的爭議。

(4)貿易術語，如FOB上海或CPT西安等。需要注意的是，貿易術語的使用應該準確、適當，并添加必要的裝貨港/卸貨港、起運地/目的地信息。

3)結算條款

結算條款是指規定所使用的結算方式、結算票據的制作方法等的條款。如使用信用證方式結匯.除對信用證條款做出規定外，最好還要對信用證開立的時間做出規定，以免因買方拖延開證時間影響貨物裝船。

6.合同履行的時間、地點和方式條款

該條款主要對買賣雙方履行合同義務、行使合同權利的時間、地點等進行了規定，包括運輸、保險的安排，貨物包裝方式，貨物交付方法等，包括運輸條款、保險條款、包裝條款、商品檢驗條款等多個條款。

1)裝運條款

由于所使用的貿易術語不同，國際商務合同中的裝運條款也有一些差異，但多數裝運條款都包括裝運時間、裝運港/起運地、卸貨港/目的地、裝運通知以及與運輸合同相關的一些其他內容。

賣方根據合同規定將貨物裝上運輸工具或者交給承運人的期限為裝運時間。裝運時間是國際商務合同的重要內容，當使用C組或F組貿易術語時，裝運時間就是交貨時間。如果賣方未能在約定的裝運時間提供貨物可能導致根本性違約。?合同中對裝運時間的規定可以是某個明確、具體的時段，如“2015年1〗月裝運”或“不遲于2015年11月裝運”，也有的較為籠統，如“盡快裝運”等。過于籠統的規定不利于明確賣方的義務，應盡量避免。另一個需要賣方注意的是要謹慎判斷裝運期規定的合理性，特別是艙位的可得性、備貨時間的充裕

程度等。

裝貨港/卸貨港和起運地/目的地的規定與商務合同所使用的貿易術語密切相關，作為賣/買方會盡量選擇與供貨地臨近或者交通便利易于通達的裝運港/起運地和卸貨港/目的地。關于裝運港/卸貨港或起運地/目的地的規定方式可以簡單概括為上海港或重慶市，但也可能更加具體化為指定泊位或指定倉庫。規定得越具體，當事雙方的回旋余地越小，一旦發生突發事件導致該泊位或倉庫無法交接貨物可能使得合同履行出現困難。因此過分具體化的規定方式因缺乏靈活性使用較為罕見。有的時候，買賣雙方在簽約時并不能準確估計未來的裝運港/起運地和卸貨港/目的地，因此可能同時在裝運條款中規定兩個以上備選地點，在裝運期前若干天再由其中的一方指定最終選擇的地點，便于安排貨物運輸。還有的時候，合同中裝運條款中會使用“中國主要港口”或“地中海港口”之類的概括性描述方法。這種規定方式滿足了賣方對靈活性的要求，對買方，特別是需要安排運輸的買方非常不利。

使用C組和F組貿易術語時，都會出現貨物交運后貨物風險即告轉移的情形。尤其對于需要買方購買保險合同的FOB、CFR、FCA、CPT等術語，所以買方往往需要賣方及時提供裝運信息，以有效保護自身利益。在裝運條款中通常需要就賣方發出裝運通知的時間、裝運通知的具體內容等進行規定。

裝運條款還可能包含規定運輸合同或依據運輸合同所簽發的運輸單據中是否可以規定轉船、是否可以分批裝運、提單的具體填寫方法等，所有這些規定都是為保證國際商務合同的順利履行。

2)保險條款

保險條款主要涉及內容包括指定保險人、確定保險費用的負擔、指定保險險別和保險金額以及對保單中有關事項進行約定，其中CIP和CIF合同由于是賣方投保，但買方承擔貨物運輸途中的風險，因此保險條款的規定是否適當對買方利益影響重大。

保險金額（insuredamount)指被保險人向保險公司投保的金額，也是保險公司承擔的最高賠償金額，保費計算的基礎。按照國際保險市場的常規做法，進出口貨物運輸險的保險金額通常為CIF或CIP價格的110%，超出的10%又被稱為加成，一般理解為買賣雙方的預期利潤。而投保人向保險公司繳納的保險費就是保險金額與保險費率的乘積。

3)包裝條款

國際商務合同的包裝條款對貨物所使用的包裝材料、包裝方式、包裝規格、包裝標志和包裝費用的負擔等做出規定。其中，進出口交易中的包裝費用通常由賣方負擔，但如果買方對貨物包裝有特殊要求，賣方就會要求由買方承擔額外費用。

(1)包裝材料與規格

貨物包裝有銷售包裝（外包裝）和運輸包裝（內包裝）之分，其中運輸包裝與貨物即將開始的國際運輸過程關系密切，包裝材料、包裝規格、包裝標志的差異可能直接導致貨物運輸過程風險的增大。例如，某合同規定“使用250L鋼桶，每4桶放置在一個1.2mX1.2m的托盤上，每個集裝箱擺放2X2X5個托盤”，對包裝材料、包裝方式的規定就與集裝箱運輸的運輸要求結合在一起。還有的合同只是籠統規定“按習慣包裝”或“提供適合海運的包裝”，由于措辭較為含糊，而且習慣包裝或海運包裝并沒有約定俗成的標準，因此很可能出現買賣雙方理解的差異，對合同的順利履行極為不利。

(2)運輸標志

運輸標志又被稱為嘜頭，主要內容包括目的地信息、收貨人信息、件數/批號等，還有的包含貨物的名稱、規格、型號、毛重、裝箱尺碼、出廠時間等，內容繁簡不一，差距巨大。國際物流中，為更好地辦理貨物的交接，需要在很多單據上填寫運輸標志信息，由于運輸標志各不相同，給單據的流轉工作造成一定的不便。為規范運輸標志，聯合國歐洲經濟委員會簡化國際貿易程序工作組在國際標準化組織和國際貨物裝卸協調協會的支持下制定了標準化的運輸標志向各國推薦使用。

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